河南省国有资产监督管理部门:城市发展环境“蛇屯乡”吸收合并并入TusEnvironment,增资27亿元

河南省国有资产监督管理部门:城市发展环境“蛇屯乡”吸收合并并入TusEnvironment,增资27亿元

“鳗鱼快车”注意到,1月23日,成发环境(000885)和大同环境(000826)同时发布了股票互换和兼并计划,并筹集了配套资金。合并方为成发环境,合并方为图斯环境。配套筹资规模为27亿元。

这两家在深圳上市的公司之间的并购交易绝对是2021年A股市场中复杂的资本运作,也是环保行业的重大整合。

总的来说,这是一个多赢的资本运作。

城市发展环境与启蒙环境吸收并融合

根据交易计划,City Development Environment计划通过发行股票来交换股份,以合并Tus Environment。也就是说,城市发展环境将向Tus Environment的所有转换股东发行股票,并交换这些股东持有的Tus Environment的股份。合并完成后,TusEnvironment将终止其上市并取消其法人资格。承发环境将继承并接管TusEnvironment的所有资产,负债,业务,人员,合同以及所有其他权利和义务。合并后城市发展环境发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

同时,城市发展环境拟采用询价方式,筹集不超过35名特定投资者的支持资金,非公开发行股票不超过27亿元人民币,且不超过合并交易金额的100%。城市发展环境的股份置换和Tus Environment的合并,要发行的股份数量不得超过合并前澄发环境总股本的30%。

本次合并中,城市发展环境的转换价格为定价基准日前20个交易日的平均股票交易价格,即每股11.63元; TusEnvironment的转换价格是定价基准日前20个交易日的平均股票交易价格6.90。以人民币/股为基数,并以此基准确定10%的溢价率,即7.59元/股。

每1个Tus环境份额可交换的Tus开发环境份额数= Tus Environment的转换价格/ Tus Development Environment的转换价格。根据上述公式,Tus Environment与成发环境之间的股份交换比率为1:0.6526,即每1 Tus Environment股份可以交换成0.6526股成发环境。

要进行股本转换的股票数量。截至目前,成发环境的股份总数为6,420,078,255。无论持不同意见的股东行使现金选择权,在此次合并下参与转换的Tus Environment的股份数量均为1,430,578,784股。根据股份交换率计算,城市发展环境为本次合并发行的股份总数为9,335,595,715股。

交易价格= TusEnvironment的转换价格×TusEnvironment的总权益。根据上述定价和股份数量,可以计算出城市发展环境此次合并拟收购资产的交易价格为108.58亿元。同时,据此计算,城市发展环境的估值为74.67亿元。

它构成重大资产重组,不构成重组和上市

根据2019年城市发展环境和TusHoldings Environment的经审计财务数据以及股票并购的交易价格,股票并购构成了一项重大资产重组。

在交易定价上,TusEnvironment超过城市发展环境近34亿元。根据2019年的审计数据,TusEnviron的总资产,净资产和营业收入分别占城市发展环境的494.96%,502.71%和449.69%,均超过了《重组管理办法》规定的50%红线。

城市发展环境的主要业务是高速公路的开发和运营以及基础设施的投资和建设。同时,公司将在原有业务的基础上逐步扩大垃圾焚烧发电业务和其他生态环保业务。第一大股东为河南投资集团有限公司,其持股比例为56.47%。该股东是河南省财政厅的100%。第二大股东是中国联合水泥集团有限公司,其持有9.72%的股份。

TusEnvironment的主要业务涵盖了固体废物收集和处理的整个产业链以及整个水生态管理的整个领域,并可以为专业的环境治理提供整体解决方案。 TusHoldings没有实际控制人,但从其股权结构的角度来看,它实际上是由清华控股控股,是清华大学的一家校企。第一大股东杜斯控股技术服务有限公司持有其16.56%的股份。

合并完成后,根据TusEnvironment和Chengfa Enviroment的1:0.6526的股本比,在不考虑募集资金对等,收购债权和现金选择权的影响下,河南投资集团拥有Chengfa Environment的股权)是23.01%,仍然是控股股东。河南省财政厅仍然是成发环境的实际控制人。

如果考虑再次支持融资,则按照并购完成后的筹资规模,以不超过27亿元的价格作为城市发展环境的交易价格,以本次募集资金的发行价为每股11.62元。河南投资集团完成合并后的成发环境的持股比例为20.50%,仍为控股股东。河南省财政厅仍是成发环境的实际控制人。简而言之,对城市发展环境的控制没有改变。

多赢模式

这是一个多赢的资本运作。城市发展环境将在最大程度上进一步增强环保产业,支持性筹资也将帮助河南省获得资本市场资金以发展经济。同时,TusHoldings面临巨大损失。合并后,将有利于公司原有产业的发展。清华控股和其他股东大大减轻了压力,受益匪浅。

城市发展环境保持了良好的业绩增长。 2018年,2019年和2020年前三季度,公司实现营业收入20.28亿元,22.63亿元和16.31亿元,净利润5.89亿元和6.29亿元。元和3.05亿元。

到2020年,TusHoldings Environment将从盈利变成巨额亏损,其营业收入也将大幅下降。以前,它的盈利能力很好。根据最近披露的2020年度业绩预测,该公司预计12.5亿元至15.7亿元,同比下降447.79%至536.83%。 2019年,公司净利润为3.594亿元;预计实现营业收入85亿元至93.00亿元,2019年公司营业收入101.76亿元。

TusEnvironment表示,性能变化的原因是由于新皇冠疫情的影响,该公司的上下游公司推迟了工作和生产的恢复,劳动力的流动受到了阻碍,这对公司产生了一定的影响。公司正在进行的建设项目的全面启动。其次,公司根据国家政策和行业政策指导,及时调整建设和营业收入结构。报告期内,根据项目融资进度,合理调整了施工进度,控制了投资进度,减少了新的中标合同数量,导致公司的建筑营业收入减少。 2020年,公司的营业收入和毛利率均比去年同期下降。

但是,两家公司合并后,新合并的公司有望结成强大的联盟,并且TusHoldings的原始业务运营和利润状况有望得到改善。双方在交易计划中都阐述了这一点。

其中,成发环境在高速公路运营的基础上,通过静脉工业园区的建设和运营,战略性地部署了固体废物处理,水务,环境卫生等领域。它已成为河南省环境保护的领导者,并正在积极探索国家布局的发展战略。 。 Tus-Environment是一家综合能源与环境保护的综合环境管理技术公司。其主要业务涉及固体废物处理,互联网卫生,可再生资源的回收和利用,水业务,环卫专用车和环保设备制造等许多领域。借助TusEnvironment的市场,经验,技术和其他资源,合并后的幸存公司将进一步提高其在环保领域的建设,运营和服务能力,并努力在河南建立一家领先的环保企业,将黄河,辐射全国和世界各地。 。