ST新海出售资产“变更”构成重组,其2020年的业绩受阻

ST新海出售资产“变更”构成重组,其2020年的业绩受阻

在出售Dibuco的股票时,ST新海将曾金辉的履约承诺从原履约保证人中免除。

ST新海(002089.SZ)在2020年前三个季度亏损4556.14万元,该公司计划于6月份出售其资产,并计划以每股26.50亿美元的价格向曾金辉和若燕实业出售Dibuko的17.86%的股份。售价2亿元。双方于12月7日正式签署了《股权转让协议》。2016年,ST新海以同样的价格向Dibuko增资。

在出售Dibuco的股份时,意法半导体新海免除了原履约保证人曾金辉的履约保证。

ST新海12月9日发布公告,称计划于12月24日召开临时股东大会,审议《关于出售股份公司股权和免除履约承诺的议案》。然而,在该公告发布之日,该公司收到了联交所的“关注信”,并取消了12月12日的临时股东大会,因为董事会仍需要进一步研究和改进出售公司股权中的股票并免于履行承诺。

数据有两个版本

12月24日,意法半导体新海公司发布了《关于深圳证券交易所关注函的回应》,内容涉及该公司计划转让其在江西迪布科有限公司(简称迪布科)中的17.86%股权的计划,以及该协议。转让给曾金辉,江西若岩实业​​有限公司(简称若岩实业)在其控制之下对此作出了回应。

意法半导体新海2019年年报显示,在影响公司净利润10%以上的主要子公司和参股公司中,Dibuko的营业收入为2.77亿元,净利润为1044.53万元,总资产为790万元,净资产3.85亿元。

ST Xinhai回答说,数据差异的原因之一是Dibuko的合并范围已更改。 2020年4月,Dibuco收购了深圳Dibuco电子技术有限公司(深圳Dibuco)的100%股权。 Dibuco和深圳Dibuco的实际控制人均为曾金辉。合并是同一控制下的企业合并。因此,销售报告根据会计准则合并了2019年深圳迪宝科的财务报表。 2019年,深圳迪宝的营业收入和净利润分别为9.15亿元和4876.72万元。 Dibuko的营业收入和净利润分别为2.78亿元和-932.31万元。

差异的第二个原因是Dibuco报表中数据的差异。由于Dubuco收入和成本的真实性和完整性,ST Xinhai在2018年和2019年发布了合格的审计报告。在2020年,Dibuco检查并重新验证了2018年和2019年的收入和成本会计,导致数据差异。

与2019年年报中披露的总资产相比,在资产出售公告中披露的Dibuco的总资产减少了580.17万元人民币。意法半导体新海解释说,在2019年年报中披露的数据中,迪布科已经认可但未到期的一些银行承兑汇票尚未终止,因为它们不属于六大银行和上市银行。这次披露的数据已经接受了银行的接受。终止确认汇票会导致所披露数据与2019年年报所披露数据相比减少457.22万元,其他流动负债减少相同金额。

与2019年年报中披露的净资产相比,出售资产的公告披露,Dibuko的净资产减少了1949.09万元。在这方面,意法半导体新海表示,迪布科重新计算了2018年和2019年的库存量,与2019年年度报告中披露的库存量相比,报告的库存量减少了13466.10万元。

不论此项交易是否构成重大资产重组,ST新海均进行了“变更”。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》,本次交易中出售资产的营业收入占ST新海经审计的合并财务会计报告营业收入的80.44%。同期,构成重大资产重组。

ST Xinhai曾经根据Dibuco在2019年的实际营业收入2.77亿元进行参考计算。公司以2.77亿元计算,未达到50%以上的标准,不构成重大资产重组。

意法半导体新海表示,本次交易构成重大资产重组,公司已暂时将本次交易提交股东大会审议。

取消绩效承诺

2016年7月14日,曾金辉与意法半导体新海签署了《增资扩股协议》。 ST新海科技以现金方式以每股13.33元的价格向Dibuko增资2亿元人民币。截至资产出售协议签署日,ST新海已向Dibuko投资1.8亿元,尚未到位的款项为2000万元。

曾金辉在《增资扩股协议》中明确承诺对Dibuco的盈利预测和薪酬作出承诺。 2016年至2018年,迪布科公司扣除非经常性损益后的累计净利润不少于3.93亿元人民币(以下简称性能承诺书),如果迪布科公司未达到上述业绩承诺,则曾金辉将赔偿ST新海根据公司当时实际持有的Dibuco股份比例,根据实际净利润与履约承诺之间的差额计算。

2016年,扣除非营利性组织净利润3802.8万元; 2017年,未付款项净利润256.49万元; 2018年扣除未支付款项后的净利润为-1.01亿元。经测算,绩效补偿费为8105.32万元。

此次交易,ST新海已于2020年6月4日与曾金辉和若燕实业签署了《框架协议》,规定曾金辉和若燕实业将以不少于2亿元的价格回购该公司所持股份。持有Dibuco 17.86%的股份。

2020年12月7日,意法半导体新海公司与曾金辉和若岩实业签署了《股权转让协议》。该公司将以1.3亿元人民币的价格将其持有的迪布科股份的11.61%转让给曾金辉。公司将以7000万元的价格将其持有的6.25%的Dibuco股份转让给若Ru实业,同时免除履约人的履约保证。此次股权转让后,意法新海将不再持有Dibuco的股权。

实际黄金和白银增资后,将以相同的价格卖回去。交易对手是否具有履行和付款的能力是交易所关注的焦点。

ST新海表示,银信资产评估有限公司发布的《评估报告》显示,江西迪布科有限公司全体股东的价值评估为6.63亿元。曾金辉和若燕实业分别持有Dibuco的38.69%的股份和3.81%的股份,为合同的履行提供保证,本次转让的股权转让后,转让的股权也将质押给公司。作为履行合同的保证。

还发现,曾金辉持有若燕实业80%的股份,江西华孚嘉科技有限公司的30%,江西德益半导体技术有限公司的13%。

据天彦检查称,江西华富嘉科技有限公司成立于2017年,注册资金5000万元,实收资本500万元,参保人数0人。

此次Dibuco股权的转让预计将使ST Xinhai的当期利润增加1.45亿元人民币。但是,经公司进一步核算并确认后,该交易构成重大资产重组,无法在2020年完成核算确认。